8月24日下午银监会、公安部、工信部、互联网信息办公室四部委联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》一出台，各种解读，好不热闹，大蚊子也出来冒个泡吧。本人对这份文件关心两点：“债权转让”与“出借人分级”。今天先谈“债权转让”，坦率讲，没看到自己真正想看到的。P2P自身搭建债权资产的二级转让市场这一触发监管的行为被选择性忽视了；而一般投资人通过P2P对接有合格投资人界定的金融资产，很难仅仅通过禁止债权转让加以规范，预期年化预期收益权转让或者预期年化预期收益权质押借款可供选择作为突破禁令的模式。
P2P监管细则解读：远离这16种平台
一、Prosper的债权转让：触发SEC对于P2P的监管
在Prosper与Lending Club最初从事P2P业务时，根本没有想到跟美国证券交易委员会（SEC）产生任何关系。但Prosper在2007年10月为给投资人提供债权到期前退出渠道而搭建线上二级转让市场时，试探性地与SEC发生了接触，由此才引发了SEC关于P2P平台贷款凭证性质的思考。最终的结果是：二级市场给搞，但P2P必须接受SEC监管。
SEC将P2P发行的贷款凭证解释为证券，强行要求P2P平台在SEC登记，所有贷款凭证备案。同时，允许其发售的凭证可以在创新型经纪商FOLIOfn提供的一个另类交易场所进行转让，但转让交易双方仅限于同一P2P平台的会员之间，且交易方要进入这个交易平台需要开通FOLIOfn 的经纪账户，由此形成P2P债权资产的二级转让市场。
二、对于银监会“债权转让”禁令的疑惑
昨天银监会公布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十条，对于“债权转让”做出了一些禁止性的规定，网络借贷信息中介机构不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。这条禁令一定程度上是基于部分平台以上述方式让不具有风险承担能力的一般投资人对接了存在合格投资人界定的金融资产【注1】的现实，纠正目前的一般投资人与金融资产的风险错配问题。
某些打造平台之平台的机构，走的是类资产证券化或诸如上述的债权转让的模式。但他们从来没有标榜过自己是“网络借贷信息中介机构”，大多标榜自身为“基金”，可以游离在这条禁令之外。
单纯从一些努力争取获得银监会监管的网贷机构而言，“债权转让”禁令的现实约束力其实并不大。
第一，部分平台已经自行在其平台上搭建了债权资产的二级转让市场，也有一些第三方机构提供跨平台的二级债权转让市场，这一触发美国监管的行为在国内被选择性忽视。我最想看的，没在《暂行办法》看到，《暂行办法》特意指出禁止的是“实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”，可见默许平台自身的原始债权资产的转让行为。这一行为的规范可能真的不该是银监会管，毕竟债权资产的二级市场转让已经触及了P2P债权资产性质的重新界定。
第二，部分平台有变相让一般投资人对接其他有合格投资人界定的资产，而很难仅仅通过禁止债权转让加以规范。平台在对接一般投资者与非标金融资产时很多时候选择的模式是预期年化预期收益权转让或者预期年化预期收益权质押借款，而非债权转让。
预期年化预期收益权转让与债权转让有本质差异，以（准）金融机构的信贷资产为例，涉及到出表、不出表问题，权责完全不一样【注2】；至于信托资产，合格投资人购买的是受益权，转让的也是受益权，至于部分平台将信托兜售给一般投资人，根本无法变更信托计划的登记信息。
如果要将存在合格投资人界定的金融资产转手兜售给一般投资人，除了债权转让，还有两种操作可以选择：
1.预期年化预期收益权转让模式。
这一交易结构下，需要先由关联企业A购买底层资产，解决了金融资产登记问题，此后A将持有的资产通过金融资产交易所打包挂牌，进行一次预期年化预期收益权转让，借助关联企业B作为金融资产交易所界定的合格投资人购买资产组合的预期年化预期收益权，此后在互联网金融平台进行预期年化预期收益权二次转让，出售给一般投资者。
《暂行办法》上有明确“网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷 ”，“债权转让”与“预期年化预期收益权转让”都不属于“直接借贷”，但在第十条禁止行为仅明确禁止了“债权转让”而没有强调禁止“预期年化预期收益权转让”。
当然《暂行办法》明确禁止“类资产证券化”，但“资产证券化”是有明确定义和类型的，而“类资产证券化”并非一个严谨定义的词，这个词的解释就至关重要，在《暂行办法》中没有像“债权转让”那样给予这个词过多解释，难以判断是只要从事与“资产证券化”类似的行为就予以严格禁止，还是说在这里留有了一定回旋余地，“预期年化预期收益权转让”能否继续做下去在这份文件里没有找到一个直截了当的答复。
如果是“类资产证券化”一律禁止，那么这种解释面可能过宽、波及面可能会过大，包括“预期年化预期收益权转让”在内的很多模式都与“资产证券化”做类比而被禁止，行业洗牌效应明显；而如果是留有一定回旋余地，那么很多先前标榜自己为“类资产证券化”模式的平台完全可以给自己寻找新的标签，业务却会继续做下去。
2.预期年化预期收益权质押借款模式。
成立一个没有其他资产负债的空壳关联企业作为合格投资人购买该金融资产预期年化预期收益权，然后以此向平台质押融资，一般投资人名义上是出借给关联企业，实质上是买的是该金融资产预期年化预期收益权份额。
这一模式下难免存在大量关联交易，毕竟作为借款主体的空壳企业是平台的关联企业。由于《暂行办法》没有涉及关联交易规范，这种“直接借贷”关系很难被定性为“为自身或变相为自身融资”，关联的借款主体与平台从法人关系上可以完全独立、没有任何股权关系，这一模式应当可以逃过一劫。
啰嗦了几段话，就是为了说明：如果是要规范一般投资人通过平台对接存在合格投资人界定的金融资产行为的话，单纯禁止“债权转让”是没有办法做到的对于“类资产证券化”的官方解释需要予以明确。且在《暂行办法》约束下，预期年化预期收益权质押借款模式仍可以使平台实现一般投资人与存在合格投资人界定的金融资产之间的对接。
最后，对于熬夜加班出台《暂行办法》的银监会领导和同志们表示感谢。网贷市场不大，余额还不到一万亿，相比百亿金融市场毛毛雨，却被那么多双眼睛盯着，管好和管乱都会有人议论，能够体会那种如履薄冰的感觉。然而，p2p网贷市场是中国金融改革是否能够以有效竞争的内生演进模式驱动的一个试验田，实在值得上下的关注。只是可惜，先前很多从业人员的路走歪了，辜负了组织上的期待，大家都明白政策环境不可能那么好了，且行且珍惜……
注1：券商资产计划、信托计划、私募债等都存在合格投资人的界定，以券商资管计划、信托计划等都有100万投资门槛的明确规定，而个人已经不再允许投资私募债，部分平台通过上述操作实现了个人投资者几乎零门槛地参与这些存在合格投资人界定的金融产品的投资。
注2： 以小贷公司信贷资产为例，债权转让模式下小贷公司实现资产出表，如果项目违约，小贷公司不用承担任何责任，而预期年化预期收益权转让模式下，小贷公司并未实现资产出表，如果项目违约，仍需承担兜底义务。