定向增发，即非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。根据《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合以下条件：1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；2）发行对象不超过十名。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。通过设立有限合伙，信托计划作为有限合伙人将信托资金先投资到有限合伙企业，再以有限合伙企业的名义认购定向增发的股票；此时信托公司作为信托计划的受托人，在有限合伙企业设立时应选择好合作的普通合伙人，对有限合伙企业的资金投向等做严格的限制，在投资过程中需要监督普通合伙人，保护好有限合伙企业的利益。2012年以来，随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发，即信托计划作为基金专户或定向资产管理计划的委托人，将信托资金委托给基金管理公司或证券公司，再由基金管理公司或证券公司按照相关的协议约定进行投资。
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