2012年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C

发布时间:2020-12-16 10:59:59

1.[问答题]2012年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下:(1)B公司的注册资本由现在的800万美元,增至1000万美元,增加的出资全部由A公司认购。其中现金出资100万美元,以机器设备作价100万美元。(2)C公司的投资总额为2000万美元。(3)A公司认缴的出资现金,于C公司营业执照颁发后6个月内缴清;以机器设备作价的出资,在营业执照颁发后一年内一次缴清。(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司承继。2012年3月,B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,没有通过该并购协议。要求:根据以上材料并结合法律规定,回答以下问题。(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?并说明理由。(2)C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(3)A公司认购增资的出资期限是否符合规定?并说明理由。(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?并说明理由。(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?并说明理由。(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?并说明理由。

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