甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点

发布时间:2021-01-08 12:48:29

1.[问答题]甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足,导致无法继续收购,则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料,回答下列问题。(1)根据以上要点(1)的提示,说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示,说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示,说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示,说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示,说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示,说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示,说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示,说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

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