共享题干题根据下列材料，请回答题中国公民冯某、秦某、许某、严某四人准备出资设立吴天有限责任公司(下称吴天公司)。四人拟出资l00万，其中冯某以价值30万元的厂房和价值20万的知识产权出资；秦某出资30万元(现金)；严某出资15万元(现金)；许某出资5万元(现金)。四人拟定了公司章程，约定公司不设董事会、监事会。由秦某担任执行董事，冯某任公司的监事，并且指定秦某办理设立登记事项。 秦某同时为其个人投资的长翔有限责任公司(下称长翔公司)的总经理，长翔公司欠伟诚公司货款50万元未还。秦某与伟诚公司达成协议约定，秦某将其在昊天公司的20％的股权质押给伟诚公司。届期，长翔公司未还款，伟诚公司请求秦某履行协议，秦某以“此事尚未与其商量”为由搪塞，伟诚公司遂拟通过诉讼来解决问题。 公司成立3年后，一次红利也未分过，目前亏损严重。冯某向秦某提出解散公司，但秦某不同意。冯某决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 1.[不定向选择题]在公司经营过程中，严某与许某欲提起解散公司的诉讼，下列关于解散公司诉讼的说法正确的有( )。A.若公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的，许某可以单独提起解散公司的诉讼 B.若公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的，严某可以单独提起解散公司的诉讼 C.若严某与许某欲提起解散公司诉讼，应向公司住所地的中级人民法院提起 D.若严某与许某在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院应对他们提出的清算申请予以受理E.若严某与许某在提起解散公司诉讼时，以公司和其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼 2.[不定向选择题]如果伟诚公司申请法院强制执行秦某在昊天公司中的股权，下列说法中正确的有（ ）。A.冯某、许某、严某在同等条件下有优先购买权 B.人民法院应当通知昊天公司及股东冯某、许某和严某 C.伟诚公司可以通过作价处分的方式成为昊天公司的股东 D.冯某、许某和严某自人民法院通知之日起满45日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权E.股权转让之后，吴天公司应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，该项修改由股东会表决?
网友回答
1.参考答案：B
参考解析：本题考核解散公司的诉讼。根据规定，公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。本案中，严某持股l5%可以单独提起解散公司的诉讼，许某持股5%，不能单独提起解散公司的诉讼。所以选项A错误，选项B正确。解散公司诉讼案件和清算案件由公司住所地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。所以选项C错误。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。所以选项D错误。股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼。所以选项E错误。
2.参考答案：ABC
参考解析：本题考核有限责任公司股东股权的转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。伟诚公司作为质权人，可以通过变价处分、作价、要求人民法院拍卖等方式实现质权。?3.[不定向选择题]根据《公司法》，有限责任公司中公司章程应当记载的事项有（ ）。A.公司的通知和公告办法??? B.公司名称和住所 C.公司的解散事由与清算办法??? D.公司利润分配办法E.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则?